强制执行程序中，当被执行人公司名下无可供执行的财产时，申请执行人往往面临“赢了官司拿不到钱”的困境。追加未履行出资义务或抽逃出资的股东为被执行人，是打破这一僵局的重要路径。本文结合实务经验，梳理追加股东为被执行人的具体方法和操作步骤，帮助申请执行人提高执行回款效率。
一、明确可追加股东的法定情形
追加股东为被执行人必须有明确的法律依据，不能随意扩大适用范围。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，常见可追加情形包括：
1. 未缴纳或未足额缴纳出资的股东 公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东未缴纳或未足额缴纳出资的，申请执行人可申请追加该股东为被执行人，在未缴纳出资范围内承担责任。
2. 抽逃出资的股东 股东在公司成立后抽逃出资，导致公司财产不足以清偿债务的，可申请追加该股东为被执行人，在抽逃出资范围内承担责任。
3. 未依法履行出资义务即转让股权的原股东 原股东未依法履行出资义务即转让股权，公司财产不足以清偿债务的，可申请追加该原股东为被执行人。
4. 一人有限责任公司的股东 一人有限责任公司财产不足以清偿债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，可申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
5. 未经清算即注销公司的股东 公司未经清算即办理注销登记，导致无法进行清算的，可申请追加有限责任公司的股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。
二、实操步骤：从调查到申请
第一步：调取公司工商档案
向执行法院申请出具调查令，或委托律师持执业证、介绍信前往公司登记机关调取工商档案。重点核查：
- 公司章程约定的认缴出资额、出资期限；
- 验资报告、银行进账单等出资凭证；
- 股权转让协议及转让时间；
- 公司注销清算材料（如已注销）。
注意：工商档案中的出资信息可能与实际不符，需结合银行流水进一步核实。
第二步：核查出资真实性
以某买卖合同纠纷执行案为例：被执行人某商贸公司注册资本500万元，股东为张某（认缴300万元）、李某（认缴200万元），出资期限为2025年。执行中查明公司账户无余额，但张某名下有一处房产。申请执行人调取公司验资账户流水发现，张某在验资当日将300万元转入公司账户，次日即转回其个人账户，备注为“借款”。该行为涉嫌抽逃出资。
核查要点：
- 验资账户资金是否在出资后短期内转出；
- 转出款项是否有真实交易背景；
- 公司账册中是否记载为股东借款或往来款；
- 股东个人账户与公司账户是否存在混同。
第三步：准备追加申请材料
向执行法院提交《追加被执行人申请书》，附以下材料：
- 申请执行人身份证明及授权委托书；
- 生效法律文书复印件；
- 被执行人公司工商档案（含章程、股东信息、出资凭证）；
- 证明股东未出资或抽逃出资的证据（银行流水、审计报告、笔录等）；
- 被执行人财产不足以清偿债务的证据（终本裁定、财产查询反馈等）。
第四步：参与听证并应对抗辩
执行法院对追加申请一般会组织听证。股东常见抗辩理由包括：出资期限未届满、已实缴出资、抽逃资金已返还等。申请执行人应针对性反驳：
- 针对“出资期限未届满”：若公司已具备破产原因但不申请破产，可主张出资加速到期（参照《九民纪要》第6条）；
- 针对“已实缴出资”：要求股东提供完整银行流水及会计凭证，核对资金是否真实留存公司；
- 针对“抽逃资金已返还”：核查返还是否真实、是否在公司账册中记载，返还时间是否在债务形成之后。
第五步：救济途径
执行法院裁定驳回追加申请的，申请执行人可自裁定送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉。裁定追加的，被追加股东可提起执行异议之诉。诉讼中应重点围绕出资真实性、抽逃事实、财产混同等举证。
三、实务中的关键提示
1. 证据固定要趁早 公司账户流水、验资报告等证据可能因时间推移难以调取，执行立案后应尽快启动调查。
2. 善用执行审计 对账目混乱、疑似抽逃出资的公司，可申请执行法院委托审计机构进行专项审计，审计结论可作为追加的重要依据。
3. 关注出资加速到期的适用条件 2024年新《公司法》实施后，认缴出资期限超过五年的将逐步调整，但执行中主张加速到期仍需满足“公司已具备破产原因但不申请破产”等条件，不能仅以公司无财产为由直接主张。
4. 追加范围以责任范围为限 追加股东为被执行人，其责任范围限于未出资或抽逃出资的金额，不能超出该范围主张全部债务。
5. 注意与“揭破公司面纱”诉讼的区分 追加被执行人程序属于执行程序中的简易审查，若股东存在人格混同、过度支配等情形，建议另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，举证空间更大。
强制执行中追加股东为被执行人，是破解“执行难”的重要手段，但需严格遵循法定情形和程序要求。建议申请执行人在执行阶段尽早委托专业律师介入，系统调查股东出资情况，及时固定证据，提高追加成功率。
如您正在经历执行困局，或对追加被执行人的具体操作有疑问，欢迎进一步沟通交流。
作者：吴菁菁，山东鲁商（起步区）律师事务所