债权债务概括转移合同纠纷中，最易引发争议的焦点是“相对人是否同意”。根据《民法典》第555条，当事人一方经对方同意，可将合同权利义务一并转让。未经同意，转让对相对人不发生效力。本文从实操角度，围绕“同意”的认定标准与举证策略展开，提供可落地的诉讼方法。
一、核心问题：同意如何被认定
概括转移中的“同意”，既可以是明示，也可以从行为中推定，但认定尺度因交易场景不同而差异明显。实务中需区分三种情形：
情形一：书面确认。 相对人在转让协议上签字盖章，或出具单独的同意函，认定最为直接。需注意签字人是否有权代表相对人，避免因越权代表引发争议。
情形二：默示同意。 相对人未明确表态，但实际接受了受让方履行或向受让方主张权利，可推定同意。例如，受让方继续供货，相对人签收并付款；或相对人直接向受让方催收债务。此类情形需形成完整的行为链条，单一行为往往不足以认定。
情形三：沉默的例外。 沉默一般不视为同意，但若法律规定、当事人约定或交易习惯允许沉默视为同意，则可例外认定。实操中主张沉默构成同意的一方，需承担交易习惯的举证责任，难度较大。
二、实操步骤：围绕“同意”组织证据与诉讼
第一步：锁定转让协议的性质。 区分是概括转移还是单纯的债务加入或债权转让。概括转移的核心特征是权利义务一并转让，若协议仅涉及债务或仅涉及债权，应适用不同规则，避免请求权基础错误。
第二步：梳理“同意”的证据链。 按时间顺序整理：转让通知的发出记录、相对人的回复、后续履行行为、对账记录、付款凭证等。重点关注相对人在知悉转让后是否作出与转让相矛盾的行为——若有，可反向证明其未同意。
第三步：分配举证责任。 主张转让生效的一方，需证明相对人同意；相对人否认的，应就其后续行为作出合理解释。实操中，建议将“通知到达”与“同意”分开举证，通知到达不等于同意，但可固定相对人知悉的时间节点。
第四步：应对常见抗辩。 相对人常以“未收到通知”“签字人无权”“行为系误操作”抗辩。针对“未收到通知”，可补充邮寄回执、电子送达记录；针对“无权代表”，可结合交易惯例、既往授权文件反驳；针对“误操作”，可调取连续交易记录证明行为的一致性。
第五步：诉讼请求的设计。 若同意无法认定，转让对相对人不发生效力，原合同当事人仍应履行。此时应选择向原当事人主张权利，而非直接起诉受让方，避免因主体错误被驳回。
三、风险提示与延伸
概括转移中“同意”的认定，本质上是对交易外观与真实意思的权衡。建议企业在转让前取得相对人书面确认，或在通知中明确载明“逾期未异议视为同意”并保留送达证据。若已涉诉，应尽早固定行为证据，避免因时间推移导致证据灭失。
如您在具体案件中面临“同意”认定的争议，建议结合合同文本、履行记录与沟通痕迹进行专项梳理，必要时委托专业律师制定举证方案。
作者：鞠常山，山东润泉律师事务所