在合同纠纷实务中，印章真伪不明是高频争议焦点。当一方否认合同上印章真实性，而合同已实际履行或双方存在复杂交易背景时，如何有效举证、分配责任，往往决定案件走向。本文聚焦“印章真伪不明时合同效力的认定与实操策略”，提供可直接落地的步骤与方法。
一、印章真伪不明时，先明确举证责任的分配逻辑
核心规则：主张合同成立的一方需初步举证印章真实性；但若对方否认，则需结合交易习惯、履行行为等综合判断，不能仅凭印章真伪否定合同效力。
实操步骤：
- 审查合同签署过程：梳理合同签订时是否有授权代表签字、是否通过邮件/微信确认、是否有会议纪要或录音录像佐证。
- 调取历史交易文件：收集双方过往同类合同、对账单、发票等，比对印章样式、签署人身份、用印习惯，形成“交易惯例”证据链。
- 申请司法鉴定：若对方坚称印章伪造，可申请对印章同一性进行鉴定；同时注意鉴定样本的充分性（如工商备案印章、历史合同原件）。
- 固定履行证据：整理付款记录、货物签收单、验收报告、往来函件等，证明合同已实际履行，从而弱化印章真伪对合同效力的影响。
二、印章不真实≠合同不成立：三类抗辩路径
路径一：表见代理或职务行为
- 若签署人系对方项目经理、业务负责人，且持有授权文件或长期代表对方签约，可主张构成表见代理，合同约束被代理人。
- 操作：收集签署人名片、邮件签名、微信聊天记录（显示其身份及权限）、以往由其签署的合同等。
路径二：以履行行为推定合同成立
- 依据《民法典》第490条，当事人虽未采用书面形式但一方已履行主要义务，对方接受时合同成立。
- 操作：整理付款凭证、发货物流记录、对方确认收货的邮件/微信、后续对账函等，形成完整履行闭环。
路径三：印章真实性的举证责任转移
- 若对方仅口头否认但未提供相反证据，可申请法院责令其提交工商备案印章或申请鉴定；对方无正当理由拒不提交，可主张对其作出不利推定。
三、诉讼中的具体操作清单
- 起诉前：完成证据保全，对合同原件、履行凭证、沟通记录进行公证或时间戳固定。
- 立案时：在起诉状中明确主张“合同已实际履行”及“签署人具有代理权”，避免陷入单纯印章真伪的争论。
- 庭审中：申请证人出庭（如经办员工、快递员），申请法院调取对方工商内档印章备案记录，必要时申请鉴定。
- 调解阶段：以履行证据为筹码，引导对方正视败诉风险，争取和解或分期履行方案。
四、延伸提示与行动建议
印章真伪争议往往牵涉合同效力、表见代理、举证责任等多重法律问题。建议企业在合同签署环节建立“用印审批+签署人授权+履行留痕”三重风控机制；发生纠纷后，第一时间固定履行证据，避免被动等待鉴定结论。
若您正面临类似合同纠纷，建议携带合同原件、履行凭证及沟通记录，尽快咨询专业律师，制定针对性诉讼或谈判策略。
作者：任尔振，上海市鸣霄律师事务所