强制执行程序中，当公司作为被执行人无财产可供执行时，申请执行人往往面临“赢了官司拿不到钱”的困境。追加未实缴出资的股东为被执行人，是破解这一困局的重要路径。本文结合实务经验，梳理追加股东为被执行人的具体操作方法与步骤，帮助申请执行人高效推进执行。
一、确认是否符合追加条件
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条至第十九条，追加股东为被执行人主要涉及三种情形：
情形一：未缴纳或未足额缴纳出资。 公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东未依法履行出资义务即转让股权，或当前股东未实缴出资的，可申请追加该股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。
情形二：抽逃出资。 股东在公司成立后抽逃出资的，可申请追加该股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任。
情形三：一人有限责任公司财产混同。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，可申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
实操中，申请执行人需先调取被执行公司的工商档案，核实注册资本、认缴期限、实缴情况、股权变更记录等关键信息。例如，某贸易公司作为被执行人，注册资本500万元，股东张某认缴300万元、李某认缴200万元，认缴期限至2030年。执行中发现公司无可供执行财产，此时可审查张某、李某是否已实缴出资。若工商档案显示实缴出资为零，则符合追加条件。
二、准备申请材料
向执行法院提交追加被执行人申请书，需附以下材料：
- 追加被执行人申请书：写明申请追加的对象、事实与理由、法律依据。
- 生效法律文书复印件：原执行依据的判决书、调解书或仲裁裁决书。
- 执行案件受理通知书：证明当前执行案件已立案。
- 被执行公司工商档案：包括公司章程、股东名册、出资信息、股权变更记录等，需加盖市场监管部门档案查询专用章。
- 财产查询反馈信息：如法院网络查控系统反馈的银行账户、不动产、车辆等查询结果，用以证明公司财产不足以清偿债务。
- 其他证据材料：如银行转账记录、验资报告缺失证明、股东抽逃出资的线索材料等。
需要注意的是，工商档案中的出资信息是核心证据。若章程约定认缴期限已届满而股东未实缴，追加的成功率较高；若认缴期限未届满，则需结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条关于股东出资加速到期的规定，论证公司已具备破产原因但不申请破产等情形。
三、向执行法院提交申请并参与听证
追加被执行人申请提交后，执行法院通常会组成合议庭进行审查，并组织听证。听证中，申请执行人需重点陈述：
- 被执行公司财产不足以清偿债务的事实（如终本裁定、财产查询反馈）；
- 被追加股东未履行出资义务或抽逃出资的具体证据；
- 法律依据及计算方式（追加金额以未出资或抽逃出资范围为限）。
被追加股东可能抗辩称已实缴出资、认缴期限未届满、诉讼时效已过等。申请执行人应针对抗辩逐一回应。例如，股东主张已实缴但无法提供银行流水或验资报告的，可指出其举证不能；股东主张认缴期限未届满的，可结合公司已无财产可供执行、具备破产原因等事实，主张出资加速到期。
四、对裁定结果不服的救济途径
执行法院经审查后作出裁定：
- 裁定追加的，被追加股东可在裁定送达之日起十五日内提起执行异议之诉；
- 裁定驳回申请的，申请执行人可在裁定送达之日起十五日内提起执行异议之诉。
执行异议之诉是实体审理程序，双方可就出资事实、抽逃出资、财产混同等展开充分举证质证。申请执行人应在一审中充分提交证据，必要时申请法院调取银行流水、审计报告等。
五、追加成功后的执行措施
追加裁定生效后，被追加股东成为被执行人，法院可对其采取查询、冻结、划拨银行存款，查封、拍卖不动产和车辆，限制高消费，纳入失信被执行人名单等措施。若被追加股东仍不履行，可依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重的，可追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。
延伸提示
追加股东为被执行人并非孤立程序，需与财产调查、终本案件管理、执行异议之诉等环节衔接。实践中，建议申请执行人在执行立案后尽早调取工商档案，固定出资证据；对一人公司，可同步主张财产混同的连带责任；对认缴期限未届满的，注意收集公司具备破产原因的证据。如遇复杂情形，建议委托专业律师制定追加策略，提高执行回款效率。
作者：刘嘉辉，山东圣义律师事务所