律师随笔

合同纠纷抗辩权实操要点

发布日期:2026-11-05 18:47:29|阅读:0
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标题:合同纠纷中如何有效行使抗辩权?

在合同纠纷中,抗辩权是当事人保护自身权益的重要法律工具,正确行使能有效降低损失甚至扭转局面。本文将聚焦合同纠纷中同时履行抗辩权与先履行抗辩权的实操要点,提供分层步骤和具体方法,帮助你在争议中占据主动。

一、明确抗辩权的适用前提

1. 区分抗辩类型

  • 同时履行抗辩权:适用于双方互负债务且无先后履行顺序的情形。例如,甲公司与乙公司签订设备买卖合同,约定“款到发货”但未明确先后顺序,乙公司未付款时,甲公司可拒绝交货。
  • 先履行抗辩权:适用于有先后履行顺序的情形。例如,A建筑公司(先履行方)未按约完成地基工程,B开发商(后履行方)可拒绝支付进度款。

2. 核查合同条款

立即梳理合同中的履行顺序、条件及违约条款,确认是否存在“先付款后交货”“验收后付款”等约定,这是抗辩权成立的基础。

二、行使抗辩权的四个实操步骤

步骤1:固定对方违约证据

  • 书面催告:通过邮件、函件等书面形式要求对方履行义务,保留送达记录。例如,C公司未按期付款,D公司发送《履行催告函》并留存快递底单。
  • 现场记录:对货物质量、工程进度等拍照录像,必要时委托第三方检测。

步骤2:发出书面抗辩通知

  • 内容要点:明确引用合同条款,说明对方违约事实,声明暂缓履行自身义务(如“因贵司未支付首付款,我方暂停发货”),并要求对方在合理期限内纠正。
  • 送达方式:采用EMS邮寄并注明文件名称,同步发送电子邮件,确保可追溯。

步骤3:控制履行节奏

  • 避免过度抗辩:抗辩范围应与对方违约程度相当。例如,对方仅延迟付款10%,不可拒绝全部交货。
  • 保留履行能力:将货物单独存放或款项专户管理,证明自身具备履行条件,防止被认定为恶意违约。

步骤4:协商与诉讼衔接

  • 协商方案:提出“先付款后发货”或“分批履行”等替代方案,以书面纪要固定协商结果。
  • 诉讼准备:若协商无果,在诉讼中主动主张抗辩权,提交证据链(合同、催告函、违约证据),请求法院确认中止履行的合法性。

三、关键风险提示

  • 及时性:发现对方违约后应立即行动,避免因拖延被视为默认接受。
  • 书面化:所有沟通留痕,口头抗辩难以举证。
  • 专业评估:复杂合同纠纷建议咨询律师,避免抗辩不当反成违约方。

延展:抗辩权之外的配套措施

除抗辩权外,可同步主张违约金或解除合同。例如,对方根本违约时,依据《民法典》第563条行使法定解除权,并追究赔偿责任。若涉及金额较大,建议在律师指导下制定“抗辩+索赔”组合策略,最大化权益保障。

作者:陈干新,广西博美律师事务所
(本文案例当事人及单位名称已作模糊处理,仅供参考)