债权债务概括转移合同纠纷中，最常见也最棘手的争点，是一方以“未经过债权人同意”为由主张转移无效。本文围绕这一具体问题，拆解审查思路与操作步骤，帮助当事人在诉讼或谈判中找准攻防位置。
一、先锁定：争议的合同性质到底是什么
概括转移要求一方同时承受他方的债权与债务，实践中常被包装成“合作开发”“资产重组”“股权收购”等形式。第一步不是急着论证同意与否，而是还原合同实质。
操作步骤：
- 提取合同中权利义务的对应关系，列明原合同项下究竟有哪些债权、哪些债务被一并安排。
- 比对转让方与受让方之间是否存在对价安排，判断是单纯债务加入、债权让与，还是真正的概括承受。
- 若合同名称与内容不符，以内容为准定性，避免被对方以“名为合作、实为转移”或相反主张带偏。
注意点： 只转移债务而不涉及债权的，不适用概括转移规则，应回到债务承担的一般规则审查，两者对同意的要求不同，定性错误会直接导致论证方向偏差。
二、再审查：债权人同意如何认定
概括转移须经债权人同意，但同意不限于书面明示。实务中大量争议集中在“默示同意”能否成立。
操作步骤：
- 收集债权人知情后仍继续接受履行、对受让方出具对账单、接受受让方付款并开具发票等行为证据。
- 审查债权人是否在合理期限内提出异议，长期沉默结合接受履行的行为，可作为同意的重要佐证。
- 若原合同约定“转让须经书面同意”，则重点转向该约定是否构成对同意方式的限制，以及债权人实际行为是否足以突破该限制。
注意点： 仅有通知而无同意，一般不产生概括转移效力；但债权人明确以行为接受受让方为新的义务主体的，可认定同意成立。举证责任通常落在主张转移有效的一方。
三、最后落地：无效后的责任分担
转移未获同意而无效时，转让方与受让方之间的内部约定不因此当然失效，但对外责任需要重新梳理。
操作步骤：
- 区分对外效力与对内效力：对外仍由原债务人承担责任，对内按转让方与受让方之间的约定追偿。
- 核查受让方已实际履行部分，主张返还或折抵时注意保留付款凭证与履行记录。
- 若受让方以自己名义向债权人作出承诺，评估是否构成并存的债务承担，避免遗漏责任主体。
注意点： 概括转移无效不影响合同中争议解决条款的独立性，管辖约定仍可能有效，立案前应先确认。
延伸提示
概括转移纠纷往往与基础合同履行、担保责任交织，建议在起诉或应诉前完成“合同定性—同意证据—责任分层”三步梳理，并同步评估是否存在债权让与、债务加入等替代路径。涉及金额较大或跨区域履行的，宜尽早固定电子往来记录与履行凭证。
如您正面临此类争议，可结合具体合同文本与履行证据进一步沟通，制定针对性的谈判或诉讼方案。
作者：鞠常山，山东润泉律师事务所