债权债务概括转移合同纠纷中，受让方常因“未参与原合同磋商”而陷入被动。本文聚焦**“受让方对原合同抗辩权的承继边界”**这一具体问题，提供可落地的三步抗辩方法，帮助当事人在诉讼中精准切割责任。
一、核心问题：受让方能否援引原合同抗辩权？
债权债务概括转移后，受让方替代原合同一方地位，但原合同相对方常以“你未参与磋商”为由否认受让方的抗辩权。实务中，关键在于区分随合同地位当然转移的抗辩权与专属于原当事人的抗辩权。
判断标准：抗辩权是否以原当事人个人身份为基础。例如，原合同中的质量瑕疵抗辩、同时履行抗辩权随合同地位转移；而基于原当事人个人信用产生的先履行抗辩权，受让方原则上不得援引。
二、三步实操方法
第一步：锁定转移协议中的抗辩权条款
操作要点：
- 调取概括转移协议全文，逐条检索“权利义务一并转移”“原合同项下全部权利”等表述。
- 若协议未明确排除抗辩权，依据《民法典》第五百五十五条，主张受让方承继原合同全部权利，包括抗辩权。
- 证据固定：将协议中概括性条款截图标注，制作《抗辩权承继对照表》，列明原合同抗辩权类型与转移协议对应条款。
案例示意：A公司将其对B公司的供货合同权利义务概括转移给C公司，协议仅写“权利义务一并转移”。B公司以货物质量不合格拒付货款，C公司主张质量抗辩权。法院认为，质量抗辩权附随于合同地位，C公司有权援引。
第二步：区分抗辩权类型，分类主张
操作要点：
- 随转移的抗辩权：同时履行抗辩权、先履行抗辩权、质量瑕疵抗辩权、诉讼时效抗辩权——直接主张承继。
- 不随转移的抗辩权：基于原当事人个人关系的抵销权（如原当事人对相对方的个人债权）、专属原当事人的解除权——需证明受让方独立取得该权利。
- 程序动作：在答辩状中单列“抗辩权承继清单”，逐项标注法律依据（《民法典》第五百四十八条、第五百五十五条）。
第三步：阻断相对方“未参与磋商”抗辩
操作要点：
- 相对方常主张“受让方未参与原合同谈判，不应享有抗辩权”。反击逻辑：抗辩权附随于合同地位，而非磋商过程。
- 援引《民法典》第五百四十八条：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可向受让人主张。概括转移中受让方地位更完整，抗辩权承继范围不应窄于单纯债权转让。
- 举证策略：提交原合同履行记录、转移协议生效证明，证明受让方已实际承受合同义务，抗辩权与义务一体两面。
三、风险提示与延展
风险点：若转移协议明确约定“受让方不得援引原合同抗辩权”，则需审查该条款是否构成不合理免除原当事人责任，可主张条款无效（《民法典》第四百九十七条）。
延展行动：建议在概括转移协议签署前，由受让方对原合同抗辩权进行尽调清单式梳理，必要时在协议中增设“抗辩权保留条款”。已涉诉的，应在举证期限内申请追加原合同当事人作为第三人，固定抗辩权来源证据。
作者：鞠常山，山东润泉律师事务所